1750 reist die Familie Collins von Liverpool nach Amerika, um ein neues Leben zu beginnen und einem seit Generationen auf der Familie lastenden Fluch zu entkommen. Doch selbst der Ozean ist nicht groß genug, um dem mysteriösen Fluch, der die Collins plagt, zu entkommen. Zwei Jahrzehnte später ist Familienspross Barnabas (Johnny Depp) zu einem stattlichen Mann herangewachsen, dem die komplette Kleinstadt Collinsport zu Füßen liegt. Residierend auf dem Familienwohnsitz Collinwood Manor ist Barnabas nicht nur reich und mächtig, sondern vor allem der Liebling aller Frauen. Aber dann begeht er den Fehler das Herz der Hexe Angelique Bouchard (Eva Green) zu brechen. Denn diese rächt sich grausam: Sie verwandelt Barnabas in einem Vampir und begräbt ihn bei lebendigem Leib.

Die nun erwachsen gewordene Gang findet sich zum Klassentreffen in ihrer Heimatstadt in West Michigan ein. Die Freunde haben sich zum Teil jahrelang nicht gesehen. Einiges und vor allem sie selbst haben sich in dieser Zeit verändert - oder auch nicht.Jim (Jason Biggs) und Michelle (Alyson Hannigan) sind verheiratet und mit ihrem kleinem Kind beschäftigt, Kevin (Thomas Ian Nicholas) und Vicky (Tara Reid) ebenso getrennt wie Oz (Chris Klein) und Heather (Mena Suvari). Ob Finch (Eddie Kaye Thomas) noch immer auf Stiflers Mutter (Jennifer Coolidge) steht, ist nicht klar, schließlich bereiste er jahrelange die halbe Welt. Stifler (Sean William Scott) selbst jagt nach wie vor jungen, hübschen Mädchen nach. Allen gemeinsam ist der Wunsch nach einer legendären Party zum Klassentreffen, bei der auch Jims Dad (Eugene Levy) ordentlich mitfeiert.

Loki (Tom Hiddleston), Halbbruder des Donnergottes Thor (Chris Hemsworth) hat einen Weg gefunden zwischen den neun Welten zu reisen und macht sich mit einer Streitmacht auf, die Erde zu unterwerfen. Zu diesem Zweck ruft Nick Fury (Samuel L. Jackson), Kopf der geheimen Regierungsbehörde und Friedensorganisation S.H.I.E.L.D., die größten Helden der Welt zusammen. Nach seinem jahrzehntelangen Schlaf ist Captain America (Chris Evans) ohnehin unter S.H.I.E.L.D.s Aufsicht, die nah- und fernkampferpobten Auftragskiller Black Widow (Scarlett Johansson) und Hawkeye (Jeremy Renner) sind ebenfalls schon fester Bestandteil des Ensembles. Da die Lage ernst ist, wird auch der egozentrische Tony Stark alias Iron Man (Robert Downey Jr.) ins Team geholt, ebenso wie der Wissenschaftler Dr. Bruce Banner (Mark Ruffalo), der unter falschem Vorwand ins Team gelockt wurde.

Die Ärztin Barbara (Nina Hoss) will die DDR unbedingt verlassen. 1980 entschließt sie sich einen Ausreiseantrag zu stellen, doch der Staat reagiert auf seine Weise: er versetzt sie von der Hauptstadt Berlin erst einmal in ein winziges Provinz-Krankenhaus. Für Barbara ist klar, dass dies nur eine Durchgangsstation für ihre Reise in den Westen sein kann. Sie ist kaum motiviert, da der Aufenthalt nur von kurzer Dauer sein soll und interessiert sich kaum für ihre Patienten, Kollegen und Nachbarn. Stattdessen arbeitet sie gemeinsam mit ihrem Geliebten aus dem Western Jörg (Mark Waschke) bereits an ihrer Flucht...